7月25日，罗国熙召开专署行政会议，命令各县充实地方武装，建立游击根据地，企图顽抗到底。他梦想失败后“上山打游击”，便亲自选定泸、合交界的大理村、鼓楼山为全区中心游击根据地，并成立“泸县、合江、叙永、古蔺、赤水五县联防办事处”。
11月21日，因解放军挺进贵州和川东南，罗国熙与郭汝瑰在泸州召开紧急会议，决定以鼓楼山和大理村为第一根据地，古蔺、古宋山区为第二根据地，叙永、纳溪一线由新三十四师防守，泸城各要地分别由七十二军直属队及保警总队、警察中队、模范二中队分区防守。
为了迎接解放，牵制和打击国民党残余势力，策应和配合解放军，泸州地区中共地下党组织在古蔺的彰德、复陶和叙永三门桥及合江等地成立了川南武工队，拥有3300多人，2500多支枪。川黔边区游击队亦已发展到千余人和枪，控制了部分乡保政权和自卫队武装。同时，组织地下宣传员，利用散发传单、走亲访友等方式开展秘密宣传，团结争取各界人士，策反国民党军警武装，组织领导群众开展护厂、护城的斗争，保全了泸州城、23兵工厂、洞窝电厂和七十九军后方仓库等地。
11月底，第二野战军第十、十六军，以及十八军的五十二师，由黔北分3路进军川南泸州。
西路：解放军十六军四十七师一四○团二营于11月29日先后占领古蔺县赤水河镇、摩尼镇，歼敌一个营及部分民团自卫队，30日在叙永后山堡围俘国民党两个新兵连。
12月1日凌晨两时，一四○团向驻叙永城的国民党第六编练司令部发起进攻，战至拂晓全歼该部2500余人，俘中将副司令肖以宽，叙永宣告解放。
2日，十六军四十八师副师长张培荣率一四二团、一四四团解放打鼓场，3日6时全歼国民党内二警一个连，12时胜利进入纳溪县城。罗国熙部被解放军十六军四十七师一三九团击溃，罗于20日回到泸县向军管会投诚。
东路：解放军十军于11月底进抵赤水、习水，合江县县长乐钟镇带领民众自卫队避走福宝。30日，国民党三六四师和六九九团分别从合江县城和九支逃走。十军三十师由习水向合城进发。二十八师经赤水向合江、泸县进发。
12月2日傍晚，我军三十师八十九团抵达合江城东南的马街，看见由江津逃来的国民党四十四军渡河入城，因判断失误而未予攻击，到晚上才开炮向合城警告，敌四十四军只好连夜逃走。3日上午，我军三十师师长马金忠、政委鲁大东率部入城，合江宣告解放。
3日，我三十师从合江出发，相继在泸县五通场、桐子林、太和场等地追歼敌四十四军军部及所属三十六师，后继续西进。我军二十八师八十四团在泸县丰乐镇永安桥歼灭国民党新军一个团，接着向蓝田坝进发。该师主力经泸县分水场至泰安场，渡江进驻罗汉场和23兵工厂。
