然而，毕竟众寡悬殊，激战多日，第3军团还是无法抵挡第五师团疯狗一样的进攻，日军冲入了城里。庞炳勋把身边的警卫都送到了第一线战场，马夫、伙夫、担架兵、运输兵都从地上捡起枪支参加了战斗。庞炳勋身边再无可派之人，他拿着手枪，等着日军冲进来，决一死战。
当时，庞炳勋被压在了城内一角，渐渐逼近的日军的枪声都清晰可闻。就在这千钧一发的时刻，日军的背后响起了密集的枪声，张自忠的59军赶到了。
张自忠的59军是一昼夜急行180里，风雨兼程赶来的。
几乎面临灭顶之灾的第3军团欢声雷动，军心大振。庞炳勋挥舞着手枪高喊：“杀出去！”
第5师团遭受两面夹击，狼狈退出了临沂城。
当时，庞炳勋没有想到，前来救援他的，是张自忠。两人素有仇隙，曾经一度不共戴天。
张自忠和庞炳勋此前都是西北军的旧将，军阀混战时期，有一次庞炳励被困，弹尽粮绝，几乎丧命，是张自忠率队救援了他。中原大战时期，西北军和晋绥军联合起来与蒋介石的中央军作战，庞炳勋阵前倒戈，投降了蒋介石，转身偷袭张自忠，张自忠差点死于他的枪口。张自忠逃过劫难后，曾发誓说：“与庞瘸子这等不忠不义之人，不共戴天，势不两立。”
后来，蒋介石统一各路军阀，张自忠虽与庞炳勋一同效力，但从无来往，即使见面，也是咬牙相向，怒目而视。
日军第五师团猛攻临沂城，庞炳勋危在旦夕，临沂城危如累卵，第五战区司令长官李宗仁手中再无可派之兵，只能派刚刚来到徐州报到的张自忠前去救援。张自忠毫不犹豫地领受了命令，然而，他在回到部队布置作战任务的时候，受到了很多西北军老将的抵制。他们说，对于庞瘸子这等不忠不义的人，不去攻打他就不错了，为什么现在还要去救他？
张自忠苦口婆心地给大家做工作。直至今日，59军的老兵们都记得张自忠在战前动员会上的讲话，他说，庞炳勋当年偷袭我，差点要了我的命，但是那场战争是为了什么？是为了争权夺利，是不光彩的。我和庞炳励的仇，那是私仇。现在，庞炳勋在和日本人作战，日本人是我们共同的敌人，侵犯我河山，杀害我百姓，我们现在要报的，是国仇。在国仇面前，个人的私仇又算得了什么？如果我们今天看着日本人打进临沂城，坐视不救，我张自忠和59军的所有弟兄都会成为中华民族的千古罪人！
张自忠一席话拨开迷雾见晴天，59军高呼：驰援临沂，杀尽日军。
阮明刚说，那年在临沂打仗，打得很惨，日本人有飞机有坦克，59军都没有，59军最好的武器，就是重机枪。一个重机枪至少需要十几个人伺候，四个人抬着，其余的人背子弹。重机枪的子弹和步枪的子弹不一样，比步枪子弹要大很多，而且，重机枪非常费子弹，一架重机枪，要配置几千发子弹。而在追击敌人的时候，重机枪边跑边打，四个人抬着，一个人射击，后面是背着子弹的人跟着。所以，重机枪对身体素质要求很高。
